Üdvözöljük a

Jogszabályokról | GYMSKIK, Győr-Moson-Sopron Megyei Kereskedelmi és Iparkamara

honlapján!

-

Jogszabályokról

Keresőképtelen szakmát tanuló diákok adózásáról

                                                                                                                         

 

 Cégvezetők felelősségéről

A kereskedelmi és iparkamarához, a kamara@gymskik.hu címre eljuttatott kérdéseket az Ügyvédi Kamara közreműködésével megválaszolják. A gyakran feltett kérdéseket pedig ezen az oldalon meg is jelenítik.

******************

Sajtótájékoztatót tartott a GYMS megyei Ügyvédi Kamarával közösen, a GYMS megyei Kereskedelmi és Iparkamara Győrben, március 25-én az új Polgári Törvénykönyv cégvezetőkre vonatkozó rendelkezéseinek értelmezéséről.

 

Mikóczi Tamás a GYMSKIK társelnöke bevezetőjében elmondta, hogy volt már részletes tájékoztató a PTK-ról a kamarában, de még mindig számtalan kérdést, bizonytalanságot lehet tapasztalni a cégvezetők részéről. Dr. Havasi Dezső a megyei Ügyvédi kamara elnöke elmondta, hogy van határozott értelmezése a törvénynek, amelyet Dr Vékás Lajos professzor szakvéleménye alapján alakítottak ki az ügyvédek.

 

 

 

Kiderült, hogy a legtöbben az 541-edik paragrafust értik félre. Ha a vezető tisztségviselő kárt okoz, belép mögé cégének biztosítéka. Ha például egy kereskedelmi ügylet során a cégvezető szerződésszegést követ el, akkor cége a felelős. Természetesen a cég, mint munkáltató szankciót alkalmazhat a cégvezetővel, mint munkavállalóval szemben. Ha a cégvezető személyesen okoz kárt, például tárgyalásra sietve, akkor is a cége viseli a felelősséget.

 

 

 

A PTK hitelező védelmi rendelkezése is számos vitát okozhat. Kimondja ugyanis, ha egy cég csőd közeli helyzetbe kerül, akkor a cégvezetőnek a cég iránti felelősségén túl, a hitelezők érdekeire is maximálisan figyelnie kell. A törvény megnevez egy „..amikor a fizetésképtelenségi helyzet fennáll….” szituációt, amikor is a cégvezetőnek felelős intézkedést kell tennie. Ha ezt elmulasztja, akkor kártérítéssel is tartozhat, amennyiben a szerződéses kapcsolat túlmutat a szavatosság, jótállás kötelezettségén. Ilyenkor a személyes felelősség is felmerül. Azt a pontot, meghatározni, hogy a cég mikor kerül vitathatatlanul csőd közeli helyzetbe, nagy nehéz. A cégvezető akkor mentesül, ha nem volt elhárítható, elkerülhető a csőd, a cégvezető a szükséges gondossággal jártel, ellenőrzést sem mulasztott. Felróhatóságot, előreláthatóságot vesz figyelembe a törvény.

 

Dr Havasi Dezső tájékoztatott arról is, hogy a március 15. után alakuló társaságokra az új PTK vonatkozik. A többinél akkor lép életbe az új, ha módosítást kezdeményeznek a Cégbíróságon. Az 500 ezer forintos törzstőkéjüket a Kft-k 2016. március 15-ig kötelesek feltőkésíteni. Az új Ptk az egyéni cégekre, Bt-kre 2015. március 15-től vonatkozik. Az új PTK 30 esetben is megengedőbben rendelkezik a korábbi cégszabályoknál, csak a minimum, illetve maximum feltételt írva elő, teret hagyva a cég saját döntésének.

 

                                                                                                                     

 

 

 

Cégvezetői felelősségről rémhírmentesen

 

Részlet Dr Vékás Lajos professzor március eleji, a Complex konferencián tartott előadásából:

 

„Megkérem Önöket, hogy ha az elkövetkezendő öt percben meggyőzöm önöket a helyes álláspontról, akkor ezt terjesszék.

Tudniillik: A vezető tisztségviselőnek a felelősségén a Ptk. semmit sem változtat. A Ptk. szabályozásának egyetlen többleteleme az, hogy ha vezető tisztségviselő e minőségben eljárva, szerződésen kívül harmadik személynek kárt okoz, akkor vele együtt egyetemlegesen a cége is helytállni tartozik. A Ptk. egész szervezeti rendszerében ez az egyetlen kuriózum.

Miért merem ezt állítani? Azért, anélkül, hogy hivatkoznék azokra a jeles szerzőkre, akikre mint  Fuglinszky Ádám kollégám kétszer is hivatkozott, számomra evidencia, hogy a 6. könyv 541. § - ami fölött az van, hogy felelősség más személy magatartásáért, még följebb: felelősség szerződésen kívül okozott károkért, tehát ez a paragrafus, ami a deliktuális felelősségi körében, más személy magatartásáért való felelősség körében van elhelyezve, ez nem vonatkozhat egy szerződésből adódó felelősségre. Tehát önmagában a rendszerbeli  elhelyezés kizárja ezt, nem szólva arról, hogy a szerződéseket jogilag mindig a jogi személy köti, tehát szó sem lehet arról, hogy a jogi személy ernyőjét kvázi átszúrjuk, és azt mondjuk, hogy a vezető tisztségviselő felel.

Tehát ahogy erről az előadásban is szó volt, ez vagy a jogi személynek a felelőssége, akit a vezető tisztségviselő egy szerződéskötés során csak képvisel, evidens, hogy a jogi személy felel azért a szerződésért minden vonatkozásban is és csak a jogi személy, amit a jogi személy köt. A másik eset, a felszámolt jogi személy esete, ez a bizonyos felelősség-áttörés. Ez egy speciális tényállás, ami szerepel a mai  Gt.-ben is, ez a harmadik könyv 118.§-a.

Ezt elveinkben ki kell kapcsolni. Mi marad egyáltalán mint a kérdés? A kérdés az maradt, hogy most a jogi személy felelősségét állapítja meg a Ptk. egyetemlegesen a vezető tisztségviselő szerződésen kívüli károkozásért, vagy a fordítva. Ez pedig kiderül, -  én is tudnék tökéletesebb szöveget formulázni a 6. könyvben a 541.§.-ra,  -  de kiderül mégis abból a nem egészen szerencsés kitételből, hogy ha a vezető tisztségviselő e minőségével összefüggésben kárt okoz. Tehát evidens, hogy nem a jogi személy okozza a kárt, hanem a vezető tisztségviselő okozza a kárt. Ádám említette a levert váza példáját.

Mondok egy drasztikusabb de még komikusabb esetet is: egy vezető tisztségviselő elmegy egy másik céghez, és ott tárgyal és ellopja a kakukkos órát. Kérdezem én, ezért miért ne feleljen ő?

Kérdés az, hogy miért felel a jogi személy is egyetemlegesen? Erre pedig megvan a válasz ugyanúgy, mint ebben a fejezetben elhelyezett többi esetben.

Ebben az esetben azért felel, mert így a károsultnak esetleg egy nagyobb megtérülési potenciált biztosít, másrészt azért, hogy válogassa meg a vezető tisztségviselőjét is legközelebb, mert ne szerződtessenek olyan vezető tisztségviselőket, akik kakukkos órát lopnak.

Tehát kérem szépen, röviden azt mondanám, hogy az új polgári törvénykönyv a jogi személyek vezető tisztségviselőjét, egyesületnél, társaságoknál nem hozza egy fél lépéssel sem rosszabb helyzetbe, mint amiben voltak, ha leszámítom azt az elvtelen szabályt a jelenlegi Gt.-ből, ami tulajdonképpen azt mondta, hogy a vezető tisztségviselő semmiért sem felel, mert a jogi személy felel helyette. Ez a rosszul megfogalmazott elvtelen szabály sem élhetett a gyakorlatban, olyan esetekben, amelyekről az 541. § szól 6. könyvben. Mert nyilvánvaló, ha a vezető tisztségviselő elment ebben a minőségben és összetört valamit, vagy felpofozott valakit, vagy ellopott valamit, akkor ezért elsősorban ő felel. A Ptk.-nak tehát egyedül az az újdonsága e tekintetben, hogy odateszi egyetemleges felelősnek a céget is. Nem a vezető tisztségviselőt a cég mellé, hanem a céget a vezető tisztségviselő mellé.

Még egyszer mondom: Külön törvényi szabály nélkül merő jogérzet alapján is, hogyha bárki – adott esetben a vezető tisztségviselő – szerződésen kívül kárt okoz egy harmadik személynek, akkor ezért ő felel. És ezt szerintem senki sem teheti kérdésessé, hogy ezt a Ptk. ilyen formában mint evidenciát rögzít, mert ezt tulajdonképp ki sem kellene mondani. Mert ez elég lenne mint általános szabály: „aki másnak jogellenesen kárt okoz stb., stb. Ilyen értelemben a vezető tisztségviselő is „aki”. Tehát az egyetemlegesség kimondása egyedüli szabály az új szabály. És ez pedig teljes mértékben rímel az ebben az alfejezetben elhelyezett esetekben a megbízott felelősségével, alkalmazottért való felelősséggel. Ez az új Ptk.-ban a relatív újdonság. De semmiképpen sem jelenti azt, hogy a vezető tisztségviselő most nagyobb felelősséggel számíthat és most rohanhat új biztosítási szerződést kötni. Remélem, hogy ha a biztosítók félnek az új szabályoktól, akkor adnak valamilyen kompenzációt mert azt a vezető tisztségviselők máris mentek és kötöttek biztosítást.

Kérem szépen, ha meg tudtam Önöket most győzni, akkor kérem szépen, hogy ezt terjesszék!!

Mert attól tartok, hogy a tudatlanság és a tudatos félremagyarázás itt nagyon rossz eredményt szülhet ezzel a szerencsétlen 541. §-sal kapcsolatban.

2014. március